Cette M5 était basée sur la Série 5 de 1972 restylée en 1981, la E28, mais elle se distinguait de la 535i par l'adoption du moteur du coupé M1. Il s'agissait d'un 6 cylindres 24 soupapes de 3.5 litres qui développait 286 chevaux. La génération E34 de la Série 5 fut également chapeautée par une M5, le moteur étant pour l'occasion passé à 315 chevaux. Mercedes-Benz décida alors de ne pas laisser BMW seul dans ce segment, et lança la 500E. BMW fit monter les enchères en passant son moteur de 3.5 litres à 3.8. Elle fit alors 340 chevaux, et devint alors disponible en break Touring, ce qui n'est plus jamais arrivé. Plus tard, une M5 Evolution vit le jour, avec des roues plus grandes et une boîte 6.

Pour la génération suivante, c'est Mercedes-Benz qui tira le premier avec son E50 AMG (350 chevaux) puis son E55 AMG (355 chevaux). Mais BMW a répliqué, et quelle réplique ! Si AMG est fier de son moteur, que doit dire BMW qui a tiré 400 chevaux de son V8 ? Cette voiture alors fût la berline 4 portes de grande série la plus puissante et la plus performante du monde, en même temps que l'une des plus désirables.

Docile, plus discrète qu'une voiture de sport, les différentes M5 peuvent même être des routières luxueuses. BMW a repris ici la recette qui a fait le succès de la M3: une voiture à deux visages, très sportive comme très confortable... Et ce n'est pas l'actuelle M5 à moteur V10 qui dira le contraire...